中小企業に限らず、経営者は会社の意思決定を行う際に、株主の利益を常に意識する必要がありますが、短期的な利益（配当など）を求める株主の利益と、会社の成長を目的とした長期的な経営戦略が一致しないことは往々にして生じるものです。
特に近年、上場会社においては機関投資家などの「物言う株主」からの要請が厳しくなっていることを受けて、MBO（マネジメント・バイアウト）に踏み切る会社が増えています。大正製薬、ベネッセ、永谷園などの知名度が高い上場会社もMBOを行い、上場を廃止しています。
ところで、新聞等のメディアで取り上げられるMBOは上場会社に関するものがほとんどですので、MBOと上場廃止がワンセットで取り上げられています。
しかしながら、MBOは上場会社だけが選択できる手法ではなく、株主が分散している非上場会社においても取り得る手法です。
中小企業の経営者の中には、MBOは上場会社に特有の手法と誤解されている方もおられますので、本コラムでは中小企業におけるMBOの進め方のポイントを解説させていただきます。
1. MBO（マネジメント・バイアウト）の具体的なイメージ
まず、MBOの具体的な内容について紹介させていただきます。
MBOとは、抽象的には経営陣による会社の株式の取得のことで、上場会社（制度上、上場会社では不特定多数の株主が存在します。）に限らず、株主が分散していれば非上場会社でも活用することが可能です。
一般的に用いられる手法は、オーナーが資産管理会社を設立し、当該資産管理会社に会社の株式の全てを集約するというものです。なお、既に資産管理会社が株式の一部を保有している場合には、当該資産管理会社をそのまま利用することもあります。
株式をオーナー個人に集約させるのではなく、資産管理会社に集約させているのは、①会社の方が個人よりも資金調達を行いやすいこと、及び②将来の相続税の負担を抑えることが、主な理由です。
なお、メディアに取り上げられるような上場会社のMBOでは、オーナーが単独でMBOを行うのではなく、投資ファンドと共同してMBOを行うケースが多くなっています。
これは、投資ファンドと共同してMBOを行うことで、投資ファンドの経営ノウハウを取り入れることができ、企業価値の向上に資するのみでなく、金融機関からの資金調達も投資ファンドが主体となって行ってくれるため、オーナーの負担が減少するためです。
他方で、非上場会社のMBOでは、会社の規模によってはオーナーが保有する現預金と、会社が保有する現預金を活用し、金融機関からの借入れを行わずにMBOを行うことが可能なケースもあります。
2. MBOの進め方
次に、非上場の中小企業におけるMBOの進め方ですが、MBOの準備から実行まで、通常は以下のようなプロセスで進めることとなります。
①MBOのスキーム（資産管理会社の設立、共同出資者の有無、株式の買取方法など）の検討
②スキームの検討と並行して、株式の集約に必要な資金の調達方法の検討、分散している株主の確認
③上記①・②が完了した後、外部株主への連絡、株式の買取価格等についての協議
④外部株主との協議がまとまり次第、株式の買取の実行（一部の株主との間で協議がまとまらない場合には、強制的に株式を買い取るケースもあります。）
⑤外部株主に対して株式の買取対価を支払い、MBOを完了
なお、株式の買取方法については、非上場会社の場合には、「ミニ公開買付け」と呼ばれる手法を用いる場合がありますが、これは上場会社のMBOにおける公開買付けとは異なる制度となります。
3. MBOを進める上での典型的なハードル
最後に、中小企業がMBOを進める上で発生する障害のうち、典型的なものを紹介させていただきます。
まず、株主の所在が分からず、株式の買取の協議ができないケースがあります。このようなケースでは、そもそも会社側で株主名簿を更新していなかったり、株主名簿に記載されている株主に相続が発生し、株主が分散してしまっていることが主な理由となります。
次に、株式の買取価格についての株主との協議が難航するケースです。経営に関与していない中小企業の株主にとって、MBOは株式を高値で売却できる千載一遇のチャンスといっても過言ではありません。オーナー側としては可能な限り買取価格は低く抑えたいところですが、株主に納得してもらえる方法で買取価格を提示するなどの工夫が重要となります。
また、資金調達が必要な場合、金融機関との交渉などもひとつのハードルとなります。MBOにおいてはLBOローンという特殊な資金調達方法を利用するところ、会社の業績によっては金利が高くなったり、借入れそのものが難しい場合もありますので、MBOに際して資金調達を行う場合には、早期のタイミングから金融機関との調整が必要となります。
4. まとめ
本コラムでは、中小企業におけるMBOの進め方の主要なポイントについて解説させていただきました。
MBOは検討すべき点が多いものの、うまく活用することで会社の経営方針を安定させることができます。
当事務所では、税理士等の専門家と連携し、中小企業のMBOをスキームの立案から実行まで、プロセス全体をサポートしております。
MBOを検討中の中小企業の経営者で、MBOの進め方についお悩みの方は、お気軽にご相談いただければ幸いです。
また、MBOを含めた事業承継・M&Aに関する初回相談は無料で承っておりますので、お電話またはこちらのお問い合わせフォームからぜひご相談ください。
※本コラムの内容は、一般的な情報提供であり、具体的なアドバイスではありません。お問い合わせ等ございましたら、当事務所までご遠慮なくご連絡下さいますよう、お願いいたします。
