Due Diligence デューデリジェンスとは

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デューデリジェンスとは

弁護士八木によるデューデリジェンス

デューデリジェンスとは、M&Aの実行に先立ち行われる会社・事業の問題点の調査のことで、M&A・事業承継等の対象となる会社(対象会社)に対して買主が行うことが一般的です。
近年では対象会社の経営者・株主が、M&A・事業承継等に先立ち自社の問題点を事前に把握する目的でデューデリジェンスを行う場合もあり、これは売主が行うデューデリジェンスという意味で、セラーズ・デューデリジェンスなどと呼ばれます。

デューデリジェンスの内容

デューデリジェンスの内容ですが、通常は対象会社のビジネス・財務・税務・法務について行われることが一般的です。また、対象会社の事業内容や買主が特に懸念する場合には、対象会社の人事やIT関係、また環境問題についてもデューデリジェンスが行われることもあります。

デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスの流れとしては、M&A・事業承継の当事者と専門家(例えば、財務については公認会計士、法務については弁護士など)に対して対象会社が資料を提供し、提供された資料に基づいて対象会社の担当者(例えば、財務については経理担当者、法務については法務担当者など)に対する質問やインタビューが行われることが一般的です。

対象会社が提出を求められる資料や、質問・インタビューの項目は多岐にわたり、デューデリジェンスの対応にはかなりの労力が必要となるため、場合によっては対象会社において、守秘性を維持できる限度でプロジェクトチームを立ち上げ、デューデリジェンスの対応にあたることもあります。

デューデリジェンスの結果、対象会社に問題があることが判明した場合には、買主は大きく分けて以下のいずれかを選択することになります。

  • M&A・事業承継等の検討を中止する
  • 契約書において判明した問題への対応方針等を規定する
  • 判明した問題を金銭的に評価して価格に反映させる
  • 何もしない(軽微な問題等、リスクが許容可能な場合に限られます。)

➀は特に大きな問題、例えば対象会社が巨額の簿外債務を負っており、対象会社に価値がゼロあるいはマイナスであることが判明したような場合で、それほど多くありません。
通常は➁・➂・➃のいずれかが選択され、➂の場合は問題の解消措置が取られることをM&A・事業承継等の実行の条件とする前提条件や、解消措置を取ることを売主の義務とする誓約事項(コベナンツ)を、契約において規定することが一般的です。

デューデリジェンスは買主・売主の双方にとって時間と労力がかかるものですが、予め対象会社が抱える問題を明らかにし、契約において判明した問題から生じるリスクをどのように分担するかを定めておくことで、後日、紛争が生じることを防止するという機能があります。

当事務所のデューデリジェンス

八木&パートナーズ法律事務所-弁護士八木

当事務所では法務に関するデューデリジェンスのサポートを行っておりますが、デューデリジェンスの経験が豊富な公認会計士・税理士等と連携することで、買主・売主のいずれの側からも、デューデリジェンスに関する総合的なサポートを提供させていただいております。
デューデリジェンスとは何か、デューデリジェンスをどのように進めればよいのかわからないといったお悩みをお持ちの場合には、当事務所にご相談ください。

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