株式会社のM&A・事業承継の手法（スキーム）には様々なものがありますが、最も利用されている手法は株式譲渡です。株式譲渡を利用した場合、売主が保有する株式を買主に対して譲渡し、買主は株式を譲り受ける代わりに譲渡代金を売主に対して支払うことで取引が完了します。
こう見ると株式譲渡はシンプルな取引で、専門家のサポートがなくとも実行できるように思われますが、株式譲渡そのものはシンプルであっても、そこに至るまでの道のりこそが、M&A・事業承継において最も難しい部分となります。
そこで本コラムでは、株式譲渡の手法によりM&A・事業承継を実行する場合に弁護士がどのようなサポートを行っているかについて解説させていただきます。
1. 株式譲渡を利用したM&A・事業承継の流れ
はじめに、株式譲渡を利用したM&A・事業承継の流れについて確認しておきたいと思います。
一般的には株式譲渡の検討から実行までは、以下のプロセスで進みます。
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① 対象会社の概要の開示（ノンネームシート・ティーザーなど）
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② 売主及び買主候補による秘密保持契約の締結
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③ 対象会社に関する初期的な情報開示（対象会社の社名の開示、決算書の提供など）
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④ 買主候補による初期的な意向表明書の提出
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⑤ 売主及び買主候補による基本合意書の締結
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⑥ 買主候補によるデュー・ディリジェンス
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⑦ 買主候補による最終意向表明書の提出
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⑧ 売主及び買主候補による最終契約の交渉
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⑨ 最終契約の締結
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⑩ 株式譲渡の実行に向けた準備
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⑪ 株式譲渡の実行
上記のうち①～⑤については対象会社の規模に応じて省略されるものもありますが、⑥以降のプロセスはほぼすべての株式譲渡に共通するものと考えられます。
2. 株式譲渡における弁護士のサポート
それでは、上記の株式譲渡のプロセスにおいて弁護士はどのようなサポートを行うのでしょうか。
まず、売主・買主間での合意に関する書面作成という観点からは、②の秘密保持契約、⑤の基本合意書、及び⑧の最終契約については、弁護士によるサポートが必要な部分です。
加えて、法的な側面からのサポートという観点からは、⑥のデュー・ディリジェンス、⑩の株式譲渡の実行に向けた準備についても、弁護士のサポートが必要となります。
また、これら以外の部分については弁護士が必要ではないかというと、例えば④・⑦の意向表明書の記載内容を弁護士がレビューすることや、③の初期的な情報開示において買主が受領した資料を弁護士が確認することなどもあります。
そのような意味では、株式譲渡のほぼすべてのプロセスに弁護士が関与しているということになります。
3. 弁護士以外の専門家・アドバイザーとの役割の違い
株式譲渡においては、弁護士以外にも公認会計士・税理士といった専門家や、フィナンシャル・アドバイザー（FA）やM&A仲介会社なども関与することがあるため、株式譲渡の当事者にとっては役割分担が分かりづらいかと思われます。
当然のことながら各専門家・アドバイザーにはそれぞれ役割がありますが、最終契約などの書面の作成や相手方との交渉は、弁護士にしか行うことができない業務となります。
他方で、税務に関するアドバイスは税理士に依頼することが適切となります。このように、どの専門家にどのタイミングで相談するかを含め、プロセス全体を管理するのがFAの役割となります。
したがいまして、株式譲渡を進める際には、FAを中心に必要に応じて専門家に相談する体制を構築することが望ましいと言えます。
4. まとめ
本コラムでは、株式譲渡における弁護士のサポート内容について解説させていただきました。
当事務所では、大手法律事務所及び証券会社において多数のM&Aをサポートした経験を有する弁護士が、上述した弁護士としてのみでなくFAとしても株式譲渡をサポートしております。
M&A・事業承継に関する初回相談は無料で承っておりますので、M&A・事業承継のサポートが必要な場合には、こちらのお問い合わせフォームよりご連絡をいただけますと幸いです。
※本コラムの内容は、一般的な情報提供であり、具体的なアドバイスではありません。お問い合わせ等ございましたら、当事務所までご遠慮なくご連絡下さいますよう、お願いいたします。
