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M&Aの手法の概要・メリット
現在の会社法の下で利用できるM&Aの手法には様々なものがあります。各手法の概要・メリットは以下のとおりです。
株式譲渡・取得
株式譲渡・取得とは、売主が買主に対して保有する株式を譲り渡し、買主が売主に対して譲り受けた株式の対価を支払う取引のことです。株式譲渡・取得は、事業承継の場面で多く用いられている手法です。
株式譲渡・取得のメリットとしては、まず手続がシンプルであることが挙げられますが、上場会社の株式を取得する場合には公開買付け(TOB)が必要となる場合があるため、注意が必要です。
また、株式譲渡・取得の場合、最初は株式の一部だけを取得し、徐々に取得する株式の割合を増やすなど、段階的な買収も可能ですので、状況に応じた柔軟なM&Aを行うことができるのもメリットの1つです。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社が事業の全部又は一部を他の会社に譲り渡す取引のことです。
一部の店舗を売却するような場合にも、事業譲渡が用いられることがあります。
事業譲渡は、次に述べる会社分割と類似した部分がありますが、事業譲渡における「事業」は一定の要件を満たした事業としての実質を有するものである必要があり、ネジ一本の取得から利用できる会社分割とはこの点で異なります。
他方で事業譲渡においては、取引の対象とする資産・契約などを個別に特定することができるというメリットがあります。そのため事業譲渡を利用した場合、従業員の一部の労働契約を承継することが可能ですが、会社分割の場合には労働契約の承継については厳しい制限が課されているため、人件費を抑える必要があるケースなどでは事業譲渡の方が有利な場合もあります。
会社分割
会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割し、他の会社に承継させる行為のことです。会社分割は、合併・株式交換・株式移転と同じく会社法上の組織再編行為であり、その実行に際しては手続面を含め様々な制約がありますが、上手く活用することで効率的にM&Aを進めることが可能となります。
会社分割では対象事業の権利義務を包括的に承継することになるため、原則として個契約の相手方から個別に同意を取得することなく契約を承継することが可能、といったメリットがあります。
また、会社分割は上記のとおりネジ一本の取得から利用できる柔軟性がありますので、株式譲渡・取得などの他の手法と組み合わせて利用されることもあります。
合併
合併とは、複数の会社が1つの会社となる組織再編行為のことです。
複数の会社が事業を統合する際に、形式的・実質的に1つの会社とするために合併が利用されることがありますが、その影響の大きさから利用される場面は限定されています。
もっとも、グループ内で複数の子会社が存在する場合にそれらの子会社を合併させるなど、特定の場面においては合併は非常に有効な手法となります。
株式交換
株式交換とは、ある会社(対象会社)がその発行済株式の全部を他の会社(買収会社)に取得させ、買収会社が対象会社の株主に対して対価を交付することで、買収会社が対象会社の完全親会社となる組織再編行為のことです。
株式交換を実行する上では、原則として対象会社・買収会社の双方において株主総会の特別決議による承認を得る必要があります。
もっとも、例えば対象会社の株主が分散してしまっており、各株主から個別に株式譲渡・取得の手法で対象会社の発行済株式の全部を取得することが難しいような場合でも、法定の手続を踏めば一度に対象会社を完全子会社とできる点でメリットがあります。
株式移転
株式移転とは、既存の会社(対象会社)がその発行済株式の全部を、新たに設立する会社(新会社)に取得させ、対象会社の株主が新会社の株主となる組織再編行為のことです。
株式移転が主に用いられるのは、複数の会社が株式移転により持株会社を創設する、いわゆる持株会社化の場面です。株式移転では、M&Aの当事者である会社はいずれも持株会社の子会社となり、資本関係に上下関係が生じないため、持株会社を創設しグループ会社となることで、経営統合を進めることが可能となります。
第三者割当増資
第三者割当増資とは、対象会社が新たに株式を発行(自己株式の処分を含みます。)し、他の会社がそれを引き受けることによって、対象会社の株式を取得する行為のことです。
第三者割当増資の態様は組織再編行為と比較すればシンプルなものですが、上場会社の場合には会社法に加えて金融商品取引法や金融商品取引所の規則を遵守して行う必要があるため、注意が必要となります。
第三者割当増資は、資本業務提携やベンチャー企業への投資の場面で利用されることが多いほか、事業再生の文脈でスポンサーが対象会社の支配権を取得するために用いられることもあります。特にベンチャー企業が投資家から資金調達を行う際には、第三者割当増資により投資家にとって魅力的な種類株式を発行することも見られ、今後も利用される機会が今増える手法と考えられます。
