前回
のコラム「非中核事業・不採算事業の売却①」では、非中核事業・不採算事業の売却に関し、買主を探索する際のポイントについて解説させていただきました。
今回のコラムでは、非中核事業・不採算事業の売却の手法とそのポイントについて解説させていただきます。
1. 非中核事業・不採算事業の売却の手法
非中核事業・不採算事業を売却する際には、通常、事業譲渡または会社分割のいずれかを用いることが多いと思われます。事業譲渡・会社分割を用いた場合、非中核事業・不採算事業を他の会社に直接移管することができますので、手法としては最もシンプルなものとなります。
もっとも、近年では一部の事業を会社分割により新会社に移管し、当該新会社の株式を他の会社に売却する、いわゆる「スピンオフ」の手法が用いられることあります。スピンオフは会社分割と株式譲渡を組み合わせた手法ですので、手続が複雑で時間がかかるという難点はあるものの、スピンオフ税制の適用により、税制面での優遇措置が得られる場合があるため、利用されるケースが増えております。スピンオフ税制の概要については、経済産業省が公表しているウェブサイト（こちらのページ）もご参照ください。
2. 手法を選択する際の視点
非中核事業・不採算事業の売却に際し、事業譲渡、会社分割、スピンオフのいずれが用いられるかは原則として売主・買主の双方のニーズを踏まえて決定することになりますが、初期的には以下のような視点から検討することが考えられます。
①税務面でのメリットを重視する場合
②売主が対象事業の従業員全員を買主に承継させたい場合
③買主が承継する従業員を選別したい場合
④対象事業に取引先が多く、まとめて承継したい場合
①の場合、スピンオフ税制が適用されるのであれば、スピンオフを選択することが望ましいと言えます。
②・③は対象事業の業績や売主・買主の交渉力によって、どちらの希望が優先されるか異なることが多いですが、②の場合には会社分割、③の場合には事業譲渡を用いることが一般的です。
また、④のように買主が承継する取引先から個別に同意を得ることが困難な場合には、会社分割が用いられることが通常です。
もっとも、上記①～④の視点は大きなもので、実際には対象事業の特性などを踏まえてスキームを検討する必要がある点にはご留意ください。
なお、事業譲渡と会社分割の違いなどについては、コラム「事業譲渡と会社分割の選択」もご参照ください。
3. まとめ
本コラムでは、非中核事業・不採算事業の売却の際のポイントのうち、対象事業の売却の手法とそのポイントについて解説させていただきました。
いずれの手法も株式譲渡より手続が複雑で、またどの手法を選ぶかにより売主の税負担も変わってきますので、検討の初期からM&Aを専門とする税理士に関与してもらうことが重要となります。
当事務所ではM&Aに特化した税理士と連携し、依頼者の皆様にとって最適なスキームをアドバイスさせていただいておりますので、非中核事業・不採算事業の売却についてご検討中の方は、当事務所までご相談ください。
※本コラムの内容は、一般的な情報提供であり、具体的なアドバイスではありません。お問い合わせ等ございましたら、当事務所までご遠慮なくご連絡下さいますよう、お願いいたします。
